ویترین افکار من

قبلا مطالبي در مورد ادغام و تمليك نوشته شد ( مطلب شماره 1، شماره 2 و شماره 3). از دوستان خوبم هم خواسته بودم اگر مطلب خوبي در اين زمينه دارند افتخار بدهند تا در اينجا منتشر شود. مهدي حيدري عزيز كه در حال حاضر در SSE دكتراي فاينانس مي خواند و به استراتژي هم تسلط خوبي دارد لطف كرده و مطلبي را فرستاده است. ضمن تشكر، آن را با هم مي خوانيم:

--------------------------------------------------------------------------------

بالاخره بعد از چند بار پیگیری آقا احسان عزیز، چند سطری راجع به موضوع ادغام و اکتساب می نویسم. البته پیگیری ایشان نه به معنی دانش یا تجربه خاص بنده، بلکه به خاطر لطفی است که به من دارند و در واقع کمک می کنند که یاد بگیرم.

ادغام و اکتساب از موضوعات پر دامنه ای است که از جنبه های مختلف مدیریتی می توان به آن توجه کرد، از منظر استراتژیک ادغام دو شرکت یا خرید یک شرکت، تصمیمی استراتژیک است که با توجه به اهداف استراتژیک مورد نظر انجام می گیرد، مانند خرید شرکت تامین کننده، توزیع کننده و یا ادغام با رقیب که در دروس استراتژی بررسی می شود. از منظر رفتار سازمانی و رهبری هم می توان ادغام را مورد بررسی قرار داد. موضوعاتی از قبیل تقابل فرهنگ سازمانی و ایجاد فرهنگ جدید، تفاوت سبک رهبری ها، نحوه تعامل کارکنان دو سازمان در سازمان جدید، در این دسته قرار می گیرند. اما شاید بیشترین مطالعه و بررسی در مورد ادغام و تملک، در مدیریت مالی انجام می شود. نحوه تغییرات قیمت سهام دو شرکت در این فرآیند، نحوه تامین مالی آن و استفاده از تملک(take over)  به عنوان ابزاری برای حاکمیت صحیح در شرکت ها (Corporate Governance)از جمله این مطالب هستند که در ادامه به موضوع اخیر می پردازیم. مطالعات تجربی فراوانی نیز در موضوع ادغام و اکتساب انجام شده که نتیجه روشن و قطعی در موفقیت یا عدم موفقیت آن نداشته است. بعضی مطالعات هدف اکتساب را افزایش قدرت و منافع شخصی مدیران می دانند که نتیجه آن را برای سهامداران منفی است. البته تملک شرکت های کوچک و عموما Hightech که توسط بزرگان صنعت انجام می پذیرد، داستان متفاوتی دارد و اغلب به سود سهامداران شرکت بزرگ و همچنین صاحبان شرکت کوچک است، در واقع هدف برخی از این شرکت های کوچک، تخصص در موضوعی خاص و جلب توجه شرکت های بزرگ و در نهایت تملک توسط آنها است. 

اما چگونه تملک به عنوان ابزاری برای حاکمیت شرکتی استفاده می شود؟ هدف اصلی حاکمیت شرکتی کاهش رانت مدیران است. در واقع جدایی مالکیت از مدیریت باعث ایجاد تضاد منافع بین مدیر و مالکان می گردد و ممکن است مدیر تصمیماتی در جهت منافع شخصی اخذ کند که به ضرر مالکان شرکت است. نظارت هیات مدیره روشی است برای کاهش این تضاد منافع.

امکان تملک شرکت نیز باعث انضباط بیشتر مدیران می گردد. در واقع رفتار مدیران توسط گروههای خارجی آشنا با فضای کسب و کار تحلیل می شود و اگر مدیر از فرصت های ممکن استفاده نکند و به نوعی کم کاری کند و یا با هزینه کردن از شرکت به دنبال منافع شخصی باشد، گروه های سرمایه گذار خارجی سهام شرکت را که به خاطر ضعف عملکرد مدیر با قیمت متصور در صورت رفتار صحیح فاصله داشته و لذا پتانسیل افزایش دارد، خریداری می کنند و با تصاحب سهام اکثریت، مدیر را برکنار کرده و باعث ایجاد ارزش بالاتر سهام می گردند.

البته خرید سهام با هدف تصاحب شرکت، طبق قانون اکثر بازارهای سهام، باید اعلان عمومی شود و همین اعلان، باعث افزایش یک باره قیمت سهام می شود چرا که این اعلان سیگنالی برای سهام داران خرد است که ارزش شرکت بیش از مقدار فعلی است. همانطور که می بینید فرایند تصاحب با مشکلاتی همراه است، سهامداران خرد می دانند که با تغییر مدیریت شرکت، ارزش سهام بالا می رود، اما تا چه میزان؟ لذا سهامداران ترجیح می دهند منتظر باشند و بقیه سهام شان را بفروشند (مسئله سواری مجانی). از طرفی اگر به میزان کافی فروشنده وجود نداشته باشد، تصاحب شکست می خورد و لذا قیمت سهام کاهش می یابد (توضيح ويترين: در واقع اگر بفروشند سود نامشخصي را از دست مي دهند، اگر هم نفروشند كه به دليل عدم موفقيت تصاحب و با كاهش سود سهام برابر ميزان نامشخصي ضرر مي كنند)، حال اگر خرید سهام توسط گروه تصاحب کننده مشروط به موفقیت در تصاحب نباشد، کسانی که اقدام به فروش کرده اند سود زیادی خواهند برد. روش های متنوعی برای حل این بازی در ادبیات پیشنهاد شده که مذاکره یکی از آنهاست.

بدیهی است امکان از دست دادن جایگاه مدیریتی باعث خواهد شد مدیران دقت بیشتری در تصمیم گیری داشته باشند و از بعضی از منافع شخصی در قبال منافع صاحبان سهام چشم پوشی نمایند، هدفی که حاکمیت شرکتی به دنبال پیاده سازی آن است.

يكي از مسائلي كه هر شركتي حتما زماني با آن روبرو خواهد شد بحران است كه مي تواند منشا متفاوتي داشته باشد. بي ثباتي محيط سياسي (شرايط شركت هاي منطقه مثل ليبي)، حوادث غيرمترقبه (سيل، زلزله، سونامي)، ركود اقتصادي همه مي تواند عامل ايجاد يك بحران باشد. بحران با هر منشايي اثر خود را بر روي تقاضا خواهد گذاشت و در چند دوره تقاضا را با كاهش رشد مواجه خواهد كرد. از اين رو اينكه شركت در بحران چه اقداماتي بايد انجام دهد از اهميت بالايي برخوردار است.

نكته مهم در شرايط بحران آن است كه شركت ها با دو هدف در شرايط بحران مواجهند كه ميزان نزديكي به هر يك از اين اهداف به ‌آسيب پذيري شركت از بحران بستگي دارد. اولا مي بايست بحران را به سلامت بگذرانند و نبايستي نابود شوند (كاهش ريسك نابودي شرکت)، از طرف ديگر بايستي خيز لازم را براي استفاده از فرصت هاي پس از بحران بردارند (تضمين سود پايدار در بلندمدت از طريق حفظ سهم بازار) تا بعد از اتمام شرايط بحراني بتوانند به خوبي در مسير رشد گام بردارند.

حال اينكه هر شركتي چقدر به سمت كدام هدف پيش برود بستگي به ميزان آسيب پذيري شركت از بحران دارد كه اين نيز خود تابع متغيرهاي مختلفي است كه عمدتا مي توان با متغيرهاي مالي بيانشان كرد. مثلا وضعيت نقدينگي شركت، وضعيت دارايي هاي شركت، سودآوري شركت در سال هاي اخير و ساير موارد.

به نظر شما در شرايط بحران چه فرصت هايي براي شركت ها وجود دارد؟

يكي از مواردي را كه در حوزه تخصصي ام خيلي دوست دارم ببينم، ارائه مثال هايي از شركت هاي ايراني درحوزه استراتژي است كه خيلي كم و ناچيز است. وقتي كتابهاي استراتژي و مقالات فارسي را مي خوانم خيلي غبطه مي خورم كه چرا براي بازكردن مفاهيم و ارائه مثال ها اسمي از شركت هاي ايراني در ميان نيست. قاعدتا علت اين مساله را در دو چيز مي دانيم. اولا اينكه احتمالا شركت هاي ايراني را در قدو قواره اي نمي دانيم كه فكر كنيم بتوان نامي از آنها را در مثال هاي استراتژي آورد (هر چند اين حرف هم خيلي درست نيست چرا كه مي توان از اشتباهات استراتژيك آنها مثال زد)، ثانيا اينكه اساسا اين شركت ها اطلاعاتي از خود منتشر نمي كنند و خيلي بسته و چراغ خاموش حركت مي كنند (اين جواب البته پذيرفتني تر است) و به همين دليل ما نمي توانيم عملكرد آنها را تحليل كنيم و از آنها در مقالاتمان نام ببريم.

اما در رد استدلال اول بايد اين مساله ذكر شود كه اتفاقا شركت هاي ايراني بسياري هستند كه رفتار و كردار تجاري آنها را مي توان به عنوان كيس ها و مثال هاي خوب و جذاب در كتاب هاي استراتژي بحث كرد. من خودم در اين چند سال كاري كه با شركت هايي طرف بوده ام ديده ام كه بعضا چه كيس ها و مثال هايي مي توان از شركت هاي ايراني آورد كه نمونه موفق استراتژي و اقدامات استراتژيك هستند.

مثلا شركتي را در نظر بگيريد كه در ده سال اخير رشد 10 برابري داشته است و شركت هايي از دل اين شركت و زيرمجموعه اين شركت ايجاد شده اند تا بدنه اداره شركت اصلي بزرگ نشود و چابكي شركت حفظ شود.

يا مثلا يكي از شركت هاي زيرمجموعه شركت مادر ما كه اخيرا يك تملك دوستانه (Friendly acquisition) انجام داده است و علاوه بر اين يك جابجايي از تهران به اطراف تهران را بدون ريزش محسوس نيرو داشته است.(با وجود درصد بالاي نيروهاي كارشناسي به بالا)

اما مثال جالب ديگر يكي از شركت هاي توليدكننده نوشيدني در جاده مخصوص است. اين شركت اخيرا يك اقدام خيلي جالبي انجام داده است و آن هم راه اندازي يك فروشگاه عرضه مستقيم در كنار كارخانه شركت است كه محصولات مختلف و متنوع شركت را در اين فروشگاه مي فروشد. طبعا به دليل حذف هزينه حمل و حذف حاشيه سود فروشنده نهايي، تخفيف خوبي به مشتري مي دهد. اين اقدام به ظاهر ساده در اين شركت به قدري جواب داده است كه شنيده ام مسولان شركت در فكر ايجاد يك فروشگاه معظم در كنار آن هستند. تخمين من نشان مي دهد فروش اين فروشگاه ساده و كوچك در حدود 8-9 درصد فروش فعلي اين شركت است.

هر چقدر استدلال اول براي من پذيرفتني نبود كه شركت هاي ما اتفاقا مثال هاي خوبي براي استراتژي هستند، استدلال دوم در مورد بسته عمل كردن و عدم تمايل به انتشار اين گونه اقدامات باعث شده است كه نام شركت هاي ايراني در مقالات فارسي هم غريب باشد. مشكلات ايجاد شده براي افرادي كه نام شركت ها را مي برند، ترس شركت ها از مطرح شدن نامشان در فضاي سياسي، عدم تفكيك اطلاعات قابل انتشار براي رقبا از اطلاعات غيرقابل انتشار و .... همه باعث شده است كه هيچ كسي جرات نكند نام اين شركت ها را ببرد. اين رويكرد دقيقا برعكس خارجي هاست كه تلاش مي كنند و حتي هزينه مي كنند نامشان حتي شده به صورت مطالعات موردي در كتاب هاي مديريتي بيايد. شنيده بودم اين مساله تبديل به بيزينسي براي نورتن و كاپلان هم شده بود و آقايان مثال هاي كتابهاي آخرشان كاملا به صورت بيزينسي شده بود.

اما در اين مقوله نمونه هاي اميدواركننده نيز وجود دارد. يادم مي آيد اولين كتاب و مقاله هايي كه در اين راستا خواندم و واقعا لذت بردم، كتاب هاي وفا غفاريان بود كه در آن مباحث استراتژي را خيلي جذاب مثال مي زد و مثال هاي ملموس ايراني را نيز به كار مي گرفت.

در كلاس استراتژي دكتر آراستي در دانشكده مديريت شريف هم ايشان افرادي از شركت هاي مختلف مي آوردند كه از نمونه كارهاي ايراني مثال بزنند.

توصيه من به مديران و افراد كليدي در شركت ها اين است كه سعي كنيد تجارب موفق خود را مستند و منتشر كنيد. اين براي توسعه ساير بنگاه ها هم مي تواند مفيد باشد.

ديروز به ساختمان ما براي جمع آوري ماهواره آمده بودند. يكي از خانم هاي همسايه در حال چانه زدن با مامور پليس بود كه اول بايد تذكر مي داديد تا ما بدانيم اين كار اساسا خلاف و غيرقانوني است. مامور پليس هم اشاره مي كرد كه اين مساله بارها در صداوسيما و شبكه هاي مختلف اشاره شده است. بعد اين خانم همسايه گفت كه بنده خدا ما اگر مي خواستيم تلويزيون خودمان را ببينيم كه اصلا ماهواره به چه كارمان مي آمد. استدلال جالبي داشت.

حصول موفقيت در فرآيند خريد شركت ها بسيار مشكل است و مطالعات نشان مي دهد در حدود 50 درصد تمليك ها با شكست مواجه شده است. در مطالعه اي كه مجله بيزينس ويك در سال 2002 انجام داد اين نتيجه به دست آمد كه در حدود 61 درصد از ادغام­ها و تملكها از بين برنده ارزش سهام­دار است. آ مار ديگري در اين زمينه حكايت از آن دارد كه 75 درصد از 150 مورد ادغام ها و تملك  هاي بالاي 500 ميليون دلار شركت ها در دهه گذشته  به صورت چشمگير رضايت سهامداران را حاصل نكرده است. اما مهمترين دلايل عدم موفقيت در ادغام و تمليك چيست و دلايل موفقيت مابقي ادغام­ها و تمليك­ها چه مي باشد؟

بدهي هاي سنگين شركت خريداري شده در خيلي از موارد مي تواند تاثيرات جدي بر جريان نقدي شركت خريدار بگذارد و آن شركت را با مشكلات جدي مواجه نمايد. تنوع بيش از حد نيز در برخي موارد سبب پيچيدگي هايي در كسب و كار مي­شود. در بسياري از موارد نيز زياد تر از حد بزرگ شدن شركت سبب كاهش خلاقيت و نوآوري در شركت مي شود.

يكي از مشكلات ديگر كه معمولا نيز ناديده گرفته مي شود وجود تفاوت­هاي فرهنگي است كه سبب شكل­گيري تعارضاتي خواهد شد.

همچنين برخي از صاحبنظران از مفهوم "تله تاييد" به عنوان يكي از عوامل شكست نام مي برند .موقعيّتي که در آن يک فرد به اطّلاعاتي که ديدگاه هاي وي را تاييد مي نمايند نسبت به اطّلاعاتي که ديدگاه هايش را رد مي کنند اهمّيت بيشتري مي دهد. تله ي تاييد همچنين نوع اطّلاعاتي را که فرد به دنبال آنها مي گردد تحت تاثير قرار مي دهد. در اين مورد، زماني که فرصت براي ايجاد يک ادغام جديد به وجود مي آيد، نياز به جمع آوري اطّلاعات جديد براي بررسي سودآور بودن يا نبودن ادغام ايجاد مي شد. همه ي اين اطّلاعات براي پاسخ دادن به اين سئوال هستند که "آيا ما بايد شرکت X را تحت تملّک خود در آوريم؟". پرسيدن اين سئوال با اين صورت بندي خود به خود باعث مي شود که همه ي اطّلاعاتي که در پاسخ آورده مي شوند، در دو دسته ي مثبت ( اطّلاعات تاييد کننده ) و منفي ( اطّلاعات رد کننده ) طبقه بندي شوند. اطّلاعاتي که در رابطه با هزينه هاي ادغام با بنگاه جديد مي باشند در دسته ي اطّلاعات منفي و اطّلاعاتي که مربوط به سودهاي بالقوه و هم افزايي ها هستند در دسته ي اطّلاعات مثبت قرار مي گيرند. بنابراين انتظار مي رود که در ارزيابي ادغام ها توسّط مديران، اطّلاعات مربوط به هزينه ها که در دسته ي اطّلاعات رد کننده هستند، طبق باياس تله ي تاييد، در خطر ناديده گرفته شدن قرار بگيرند. در مقابل به اطّلاعاتي که مربوط به سودهاي احتمالي هستند به خاطر اينکه تاييد کننده مي باشند وزن بيشتري در تصميم گيري ها داده مي شود.

اما نمونه هاي موفق ادغام و تمليك چه ويژگي­هايي داشته اند؟

تجربه معاملات موفق در اين زمينه نشان مي­دهد براي نيل به موفقيت در يك ادغام و تمليك مي بايست معامله به گونه اي باشد كه در آن:

•          تكميل كننده منابع و دارايي هاي شركت خريدار باشد.

•          به صورت دوستانه و در فضاي مذاكره انجام شود و شركت قابليت تغيير پذيري را داشته باشد.

•          فرآيند انتخاب شركت هدف دقيق و مناسب باشد.

•          وضعيت مالي شركت ايجاد شده را دچار بحران نكند.

شركت هدف بدهي هاي سنگين نداشته باشد و خلاقيت در شركت نهايي حفظ شود.

امروز روز تولد من و همچنين ويترين افكار من است. سه سالي است كه سعي مي كنم اينجا ويتريني از افكارم باشد كه قابليت به اشتراك گذاشتن را هم دارد. سعي هم مي كنم بدون چشم داشتي مطالبي كه برايم جالب است و حس مي كنم براي ديگران هم جالب باشد و ممكن است باعث توسعه فكري در آنها شود را قرار دهم. در اين مدت خيلي رويكرد جذب حداكثري مخاطب را نداشته ام و شايد كمي هم ناشي از اين باشد كه خيلي از مطالب را براي دل خودم مي نويسم. به همين خاطر است كه خود را درگير زوائد و حواشي نكرده ام. ظاهر ساده وبلاگ شايد يكي از گواه ها بر اين مدعا باشد.

فكر مي كنم سه سال زمان مناسبي است براي آنكه يك فيدبكي بگيرم، از دوستاني كه لطف دارند و هر از گاهي سري به اينجا مي زنند. اگر تا به حال اين وبلاگ ذره اي برايتان فايده است، بواسطه پاداش اين فايده، من را از ديدگاه هاي اصلاحي خود باخبر كنيد. اگر هم اين طور نيست، پس بيشتر محتاج ديدگاه هايتان هستم. هر چند قبول دارم كه بلاگفا هم خيلي براي نظر دادن به قول معروف جذاب و راحت (User-Friendly) نيست. منتظرات ديدگاه هايتان در مورد ويترين افكارم هستم.

گونه شناسي مقوله ادغام و تمليك به صورتي است كه از ابعاد مختلف، شكل­هاي مختلفي از ادغام و تمليك مي تواند وجود داشته باشد. در اين قسمت از منظر نوع ارتباط ايجاد كردن با هيات مديره، كاركنان و سهامداران، نحوه تامين مالي تمليك، نوع سهام و نوع حركت در زنجيره ارزش حالت هاي مختلف ادغام و تمليك مورد بحث قرار گرفته است.

1) نوع ارتباط ايجاد كردن با هيات مديره، كاركنان و سهامداران: از اين منظر دو حالت براي ادغام و تمليك وجود دارد.

الف)دوستانه (Friendly): معامله در صورت توافق طرفين مي تواند در يك فضاي دوستانه و توام با مذاكره انجام شود. در اين حالت معمولا هم شركت خريدار و هم شركت هدف با انجام معامله موافق هستند.

ب)غير دوستانه (Hostile): در اين حالت شركت هدف (هيات مديره، مديران و كاركنان ) تمايلي به انجام معامله ندارد و شركت خريدار به صورت اجباري و خصمانه و از طريق حربه هاي مختلف اقدام به كنترل مالكيت شركت هدف مي­كند.

2) تامين مالي تمليك: در صورتي كه شركت خريدار به صورت نقدي كليه سهام شركت مورد نظر را خريداري كند تامين نقدي (Cash Acquisition) و در صورتيكه با انتشار سهام جديد و در اختيار قراردادن آن به سهامداران شركت هدف آن را تحت تملك خود در آورد تامين سهامي (Stock Acquisition) نام دارد.

3) نوع سهام: در صورتي كه شركت هدف شركت سهامي عام بوده و در بورس موجود باشد تمليك از نوع عام بوده و در غير اين صورت تمليك خصوصي نام دارد.

4) نوع حركت در زنجيره ارزش: در صورتي كه شركتي تامين كننده و يا توزيع كننده خود را خريداري كند، تمليك عمودي (Vertical Acquisition) انجام داده است اما تمليك شركتي در صنعت مشابه را تمليك افقي (Horizontal Acquisition) گويند. همچنين خريد شركتي در يك صنعت كاملا غيرمرتبط را تمليك غيرمرتبط(Unrelated Acquisition) گويند.

مطالب قبلي:

ادغام و تمليك (۱)

مدتي است براي من ايميل هايي از اين دست مي آيد. لطفا كمي وقت صرف كنيد و آن را بخوانيد (من البته نام شركت مورد اتهام تهيه كننده ايميل را حذف كردم و جاي آن علامت سوال گذاشتم):

 هشــــــدار.. هشــــــدار.... خبــــري جديـــد و وحــشـتـنـاک

هموطنان عزيز مطلبي رو که در حال مطالعه آن هستيد جدي بگيريد

مدتي است پرونده  قضائي يکي از بزرگترين شرکتهاي توليد محصولات مرغي و غذاي فست فود به نام  "؟؟؟" به دليل آلودگي شديد انگلي  در مراجع قضائي در جريان است ، که متاسفانه به دليل ارتباط پشت پرده اين شرکت" ؟؟؟ "  با تيم .............. و  نفوذ صاحبان شرکت و همچنين تهديدهاي مکرر بازرسان وزارت بهداشت  از درج اين اخبار در رسانه ها جلوگيري به عمل آمده است  .

و اما اصل خبر:

طي بازرسي هاي به عمل آمده از سوي کارشناسان مواد غذائي وزارت بهداشت  70 درصد محصولات مرغي توليد شده از سوي اين شرکت " ؟؟؟"  داراي انگل بوده  که شدت آن در برخي محصولات مسئولين را  متعجب ساخته است ، ليکن  متاسفانه  به دليل ارزش ريالي بسيار بالاي  محصولات توليد شده و همچنين ارتباطات پشت پرده صاحبان شرکت مذکور ؟؟؟؟  با تيم ............  ، اين پرونده از دسترس مطبوعات به دورمانده است . جاي اميد خواهد بود در کشوري که سلامت جامعه به سياست بازي آلوده ميگردد و با در نظر گرفتن جريانهاي فاسد اقتصادي و سکوت صدا وسيما در اينخصوص با خبر رساني از طريق ايميل و يا ساير امکانات  از جمله  اس .ام.اس  يکديگر را در افزايش سطح سلامت جامع ياري رسانيم  . چه بسا فرزند و يا خواهر و برادر و يا ديگر عزيزانمان در حال مصرف اين محصولات باشند بياييد با همت خود سلامت خود وخانواده خود را از خطر  فاسدين حکومتي محفوظ بداريم . به اميد جامعه اي سالم و بدور از فساد

 در حال حاضر خيلي از هموطنان مشغول مصرف محصولات اين شرکت ميباشند ..... هموطن يکديگر را آگاه سازيم

شايد در يك سال اخير براي من حدود چهار الي پنچ ايميل مشابه آمد كه در هر يك از آنها، يكي از شركت هاي معروف (عمدتا در صنايع غذايي) زير حملات شديد قرار مي گرفت و اتهاماتي به آ‌نها زده مي شد. مثلا ايميلي كه يك نيسان حمل گوشت را گرفته اند و ديده اند كه گوشت گربه را حمل مي كند و براي يكي از شركت هاي معروف مي برد يا مثلا در مورد يكي از محصولات لبني و يا يك شركت توليد آب ميوه معروف البته خارجي.

خب اوايل كه ايميل هايي از اين دست مي آمد، كمي روي من تاثير مي گذاشت و من را به فكر فرو مي برد. يك روز به ذهنم رسيد كه اتفاقا اين ابزار در صورت سوء استفاده به خوبي مي تواند وسيله اي براي تخريب وجهه يك شركت باشد و بعد اين مساله جدي تر شد كه شايد همه اين ايميل ها در همين راستا باشد.

 چند نكته درمورد تاثيرات اين تيپ ايميل و نفوذ فراوان آن در ذهن افراد مختلف وجود دارد:

اولا كه چون هيچ سر و تهي ندارد و معلوم نيست از كجا آمده است هيچ بار حقوقي براي كسي ندارد و شركت مورد اتهام به هيچ وجه نمي تواند مساله را پيگيري حقوقي نمايد.

ثانيا اين روش نابود كردن رقيب بسيار كم هزينه و آسان است و تنها كافي است يك متن شعارگونه طراحي كني و آن را به تعدادي گروپ بدهي، نهايتا تاثير آن را خواهي ديد كه چه مي شود.

ثالثا اگر فردي به اين مساله خيلي عميق فكر نكرده باشد كه انگيزه غايي از ارسال اين ايميل ها (كه البته ما هم عاملي براي انتشار آن خواهيم بود) چيست، خب از سر دلسوزي هم كه شده سعي مي كند آن را براي حجم عظيمي از دوستان خود ايميل كند و احساس صواب هم مي كند

علاوه بر همه اينها افراد بنا به منطق "دفع خطر احتمالي عقلا واجب است" خيلي در مورد جانشان ريسك نمي كنند و براحتي استفاده از يكي از محصولات را پايان مي دهند و سراغ محصول ديگري مي روند.

نكته بعد هم اين است كه چون اين مساله در كانال غيررسمي عنوان مي شود؛احساس من اين است كه تاثيرگذاريش بيشتر است. مخصوصا اگر اين ايميل را شما از افرادي گرفته باشيد كه به آنها اعتماد زيادي داريد.

در هر صورت اين ها را گفتم كه اگر اين ايميل ها آمد بد نيست كمي در موردش شك كنيد!

 اين خبر براي چند روز پيش است. لطفا آن را بخوانيد:

در پی اجرای برنامه حذف یارانه ها قیمت شیر امروز یک شنبه نوزدهم تیر ۶۰۰ تومان تعیین شد.

نعمت الله ترکی، معاون برنامه ریزی استاندار تهران با اعلام این خبر گفت دیگر شیر یارانه ای و نیمه یارانه ای نداریم و قیمت شیر برای استان تهران با توافق اتحادیه دامداران و کارخانه داران از امروز ۶۰۰ تومان تعیین می شود."

قیمت پیشنهادی شیر از سوی دامداران ۶۴۰ تومان بود اما آقای ترکی می گوید که "ما اجازه نداریم به یکباره مبلغ ۶۴۰ تومان را لحاظ کنیم و در نتیجه توافق شد که قیمت تولید شیر ۵۲۰ تومان باشد و شیری که در بازار عرضه می شود، با وزن ۹۰۰ گرم به قیمت ۶۰۰ تومان باشد."

برخی گزارشها نشان می دهد که دولت برای قانع کردن کارخانجات و دامداران موافقت کرده که آنها بسته شیر را کمی کوچکتر کنند و به جای یک کیلو ،۹۰۰ گرم شیر در آن بریزیند و آن را با قیمت ۶۰۰ تومان بفروشند.

به نظر شما اين كار مصداق بارز فريب مردم نيست؟ 

مقدمه:

 در اینجا گفتم که مطالبی در مورد ادغام و تملک شرکت ها خواهم نوشت. از این به بعد به مرور مطالبی در این مورد در ویترین خواهد آمد. از دوست خوبم مهدی حیدری که هم دستی بر آتش استراتژی دارد و هم فاینانس می خواند خواسته ام او هم سر فرصت مطلبی را برای ما در این مورد بنویسد.

-----------------------------------------------------

رشد شركت ها يكي از مباحث جالب و بسيار زيبا در حوزه استراتژي است كه در خلال مرور مباحث آن چيزهاي خيلي خوبي مي توان فرا گرفت. در شركت ها رشد مي تواند از طرق مختلف تحقق يابد كه هر يك از اين گزينه ها بنا به شرايط خاصي بروز و ظهور مي يابند و داراي منافع و مضراتي هستند. برخي از اين گزينه ها عبارتند از: رشد ارگانيك (رشد از طريق توسعه دروني فعاليت ها)، تشكيل اتحادهاي استراتژيك، ايجاد همكاري هاي مشترك. اما يكي از روش­هايي كه در سال­هاي اخير با اقبال فراواني روبرو بوده است مقوله ادغام و تمليك (ادغام و تملك هم گفته مي شود) بوده است كه در ادبيات استراتژيك به M&A موسوم است. ويكي پديا ادغام و تمليك را مقوله اي مرتبط با حوزه هاي ”استراتژي بنگاه “ ، ”ماليه بنگاه“ (Corporate Finance) و ”ساختار حكمراني“ (Corporate governance)  مي داند كه به مسائل مربوط به خريد، فروش و تركيب شركت ها مي پردازد.

در ويكي پديا تمليك به مفهوم قبضه مالكيت يك شركت توسط شركت ديگر عنوان شده است به گونه اي كه شركت خريدار بزرگتر از شركت مورد نظر است. اين مفهوم به صورتtakeover  ياbuyout  نيز شناخته مي شود. به عبارت ديگر اقدامي است كه در پي آن يك شركت درصد قابل توجهي و مديريتي از سهام شركت ديگر را خريده و كنترل مديريتي شركت را به عهده مي گيرد.

اما ادغام دو شركت زماني است كه دو شركت با هم تركيب و شركت جديدي را شكل مي دهند. در واقع ادغام، تراكنشي است كه در آن دو بنگاه با توافق يكديگر با هم تركيب شده و عمليات كاري خود را ادغام مي كنند.

زماني كه يك شركت شركت ديگري را تحت مالكيت خود در مي آورد در واقع شركت خريداري شده كاملا توسط شركت خريدار هضم شده و توسط اين شركت اداره مي شود.در برخي موارد شركت خريداري شده منحل شده و دارايي هاي آن به شركت خريدار متنقل شده و تحت نام شركت خريدار به فعاليت ادامه مي دهد. در مواردي هم شركت كماكان با نام تجاري خود به حيات خود ادامه داده و تنها ساختار حاكميتي شركت تغيير مي يابد.

در صورتي كه در ادغام دو شركت، اين دو شركت حذف شده و شركت جديدي با تركيب اين دو شركت ايجاد مي شود. ادغام بين دو شركت معمولا رخ نمي دهد و عمدتا شركت ها از طريق قبضه مالكيت شركت ديگر را تحت كنترل در مي آورند. در برخي موارد يك شركت عملا شركت ديگري را خريداري كرده ولي در عمل آن را به صورت ادغام اعلام مي كنند. چرا كه اعلام خريد يك شركت توسط شركت ديگر اثرات رواني بدي را خواهد گذاشت بنابر اين در عمل از عبارت ”ادغام“ استفاده مي شود. به عنوان مثال مي توان از خريد كرايسلر توسط دايملر – بنز در سال 1999 نام برد كه در رسانه ها به عنوان ادغام نام برده شد. ادغام ها معمولا با توافق كامل دو طرف است در صورتي كه در حالت تمليك ممكن است شركت خريداري شونده تمايل لازم را به انجام معامله نداشته باشد.

چند روز پيش از يكي از دوستان چيز جالبي شنيدم. ايشان قبلا در يكي از شركت هاي زيرمجموعه يكي از خودروسازي ها (نام هيچ كدام را نمي گويم كه تبليغ نشود !!  : ) ) كار مي كرده است. اين شركت آن طوري كه من هم دورادور خبر داشتم انصافا شركت خوبي بود و داشت رشد مي كرد و خيلي هم به پرسنلش مي رسيد و واقعا تعلق خاطري در بين كاركنان نسبت به اين شركت ايجاد شده بود.

اما متاسفانه در سال هاي اخير اين شركت افت قابل ملاحظه اي كرده بود و جو سياسي (منظور بازي هاي قدرت در سازمان) بدي در آن حاكم شده بود و خيلي از پرسنل شركت در حال خروج بودند. اما اين دوست ما هم كه عزم جدي براي خروج كرده بود، با يك معضل اساسي مواجه شده بود و آن هم مخالفت خانواده با اين مساله بود. برايم خيلي جالب بود كه اين شركت چگونه توانسته بود كه خانواده هاي كاركنان كه از آن دسته ذينفعاني هستند كه خيلي هم به آنها توجه نمي شود را علاقه مند كند كه خروج فرد از شركت را با مشكل مواجه كند.

بدون شرح:

وزارت نيرو: وزارت نفت، گاز نيروها را در زمان اوج مصرف برق قطع كرده است و اورهال تسهيلات خود را در زمان اوج مصرف برق قرار داده است. بنابراين نيروگاه ها مجبور شده اند از سوخت دوم خود يعني مازوت استفاده نمايند و به همين دليل خاموشي هايي نيز در كشور اتفاق افتاده است.

وزارت نفت: نيروگاه هاي كشور بهينه مصرف نمي كنند و پايين بودن راندمان، فرسودگي شبكه و اتلاف بيش از استاندارد انرژي  عامل خاموشي هاست. با اين روند بايد تمام گاز كشور براي توليد برق اختصاص يابد.

سازمان محيط زيست: هيچ نيروگاهي حق استفاده از سوخت مازوت در ايام غيرپيك گاز را ندارد و در صورت عدم رعايت اخطار مي گيرد.

چند روز پيش دوست گرانقدرم شهرام كريمي ايميلي بهم زد و با فرستادن لينكي من را به حال و هواي يكي از بهترين دوران زندگي ام برد. دوره اي كه با مجموعه اي از افراد پروژه اي را كار مي كرديم و به سرانجام رسانديم.شايد به جرات بتوانم بگويم هيچ گاه در دوران كاريم بعد از 5-6 سال اين قدر از كار كر دن لذت نبرده بودم. داشتم فكر مي كردم مگر جمع ما چه ويژگي هايي داشت كه اين قدر كار را براي همه امان لذت بخش كرده بود. اتفاقا  در اين پروژه چالش هاي زيادي هم با كارفرما داشتيم و مدير عامل شركت كارفرما هم وسط كار عوض شد و دردسرهاي زيادي كشيديم. همين طور از لحاظ مالي هم آن چنان برايم عوايد متفاوت و متمايزي نداشت. اما اين پروژه به قدري برايم جذاب بود كه سعي كردم با مروري به ذهنم برخي از ويژگي هاي آن مقطع كاري ام را بياورم. شايد اگر بتوانيم فضاي كاري را به اين شكل در بياوريم و اينگونه باشيم، لذت بردن از كارها چندبرابر شود.

1.      اولا تقريبا تمامي اعضاي تيم همه افراد جوان و ايده آل گرايي بودند كه به شدت به اخلاق حرفه اي پايبند بودند و به هيچ وجه در فضاي پيچاندن و از كار زدن نبودند. خب طبيعتا بحث اعتبارشان هم بود و نمي خواستند آن هم ضربه بخورد.

2.      به دليل اينكه همه مي خواستيم كاري حرفه اي تحويل دهيم، فرهنگ رجوع به متخصص حاكم بود. پروژه از دو حلقه تشكيل شده بود. يكي حلقه اصلي كه مجموعه اي از مدير و كارشناس بود و كار را جلو مي بردند. خود اين حلقه نيز حلقه ديگري را به عنوان مشاور داشت كه هم مديريتي بودند و هم خبره صنعت (Domain Expert). مثلا يادمه در اين حوزه ها مشاور داشتيم: حوزه معدن، بحث فرآيند، بحث هاي متدلو‍ژيك استراتژي، بحث هاي مالي، منابع انساني، اقتصادي،  و ...

3.      روابط بين افراد كاملا صميمي و عاري از رسميت هاي خشك و اذيت كننده و حال به هم زن نبود.افراد تيم روحيات شاد و بشاشي داشتند و عشق بحث و كار جمعي و از اين تيپ كار كردن بودند. اينكه مثلا خروجي توليد شود و بعد بيايند و آن را به بحث بگذارند و از دل اين بحث ها چه ايده هايي كه بيرون نمي آمد.

4.      در تيم حساسيت ها و حسادت هاي بچه گانه وجود نداشت كه كسي بخواهد سرك به كار ديگري بكشد. اساسا كار به گونه اي بود كه خودت سعي مي كردي كار را به صورت مشاركتي جلو ببري و همكارت را در كارت سهيم كني و ازش استفاده كني (البته انصافا همه اعضاي تيم حتي كارشناس هم حرفي براي گفتن داشت و همه مطالبي براي استفاده كردن داشتند)

5.      هر كس جايگاه خودش و بقيه را مي دانست و در محدوده خودش حركت مي كرد. سوءاستفاده اي در كار نبود. يعني فضا به گونه اي بود كه كسي فكر چنين چيزي به سرش نمي زد.

6.      اعضاي بلندپايه روحيه ارتقا و ميدان دادن به افراد سطح پايين تر(امثال من) را داشتند و به شدت حمايت و ساپورتت مي كردند (به جرات آدم هاي بزرگي بودند). حس مي كردي چند نفر به شدت هوايت را دارند نه اينكه دائم تو را محدود كنند و سانسور كنند و به زمين بزنند. در جلسات كه مثلا قرار بود يكي از مديران ارائه بدهد، يك دفعه ما را مامور مي كردند كه ارائه دهيم. به نظرم حساب شده در پي مقاصدي ارزشمند بودند.

7.      با اينكه برخي از اين افراد شايد در حوزه هاي تخصصي خود جزء بهترين هاي كشور بودند و در سلسله مراتب هم جايگاه بالاتري داشتند، ولي شما اصلا حس بالا بودن را حس نمي كردي و نگاه بالا به پايين حاكم نبود. كار بر اساس رفاقت حرفه اي بود. كسي هم از اين قضيه سوء استفاده نمي كرد.

8.      فرهنگ خيلي خوب ارائه فيدبك حاكم بود. من كه خودم كارشناس جزء بودم وقتي مي ديدم مديرم چه قدر كامنت هاي ريز و قشنگي به خروجي ام داده لذت مي بردم. من واقعا به واسطه اين كامنت ها شكوفا مي شدم و ورژن بعدي فايلم بسيار بهتر مي شد. همين كامنت دادن هاي ساده اعتماد به نفس خوبي به آدم مي داد. اينكه مي فهمي چه افرادي دارند گزارشت را مي خوانند خودش باعث مي شد به هر دري بزني كه كيفيت كارت را بالا ببري. در واقع به قول بنده خدايي، حس "ديده شدنت" ارضا مي شد. اتفاقا مديران هم به تو اجازه مي دادند كامنت بدهي و اگر وارد بود تشويق مي شدي. اگر هم مورد داشت، با استدلال آن را به تو مي قبولاندند.

9.      اگر در خلال پروژه قسمت هاي جذابي هم وجود داشت (مثلا جلسه با يك آدم كار درست) اين جوري نبود كه مثلا اين قسمت ها مختص افراد خاصي باشد. بلكه اگر محدويت خيلي خيلي خاصي نبود همه مي توانستند از آن بهره ببرند. اگر هم محدوديتي وجود داشت، نهايتا توسط افراد شركت كننده فيدبكي به افراد داده مي شد.

10.  همه در جريان عمده مسائل بودند و اخبار پروژه اطلاع رساني مي شد. در واقع چون افراد بوسيله مهارت هايشان مطرح بودند، رانت اطلاعات داشتن عامل مزيت زايي نبود. تقريبا اين اعتماد هم ايجاد شده بود كه قرار نيست كسي سوءاستفاده اي از اطلاعات كند.

11.  مجري طرح از طرف كارفرما فرد بسيار عاقل، كاربلد و مسلط به حساسيت هاي كارفرما بود و روابطش خيلي خوب بود و مسائل را خوب مديريت مي كرد. واقعا پيشبرد كار تا حدودي مديون فعاليت هاي ايشان بود. دغدغه اش پيشبرد كار بود و يك جاهايي به ما تذكر مي داد و يك جاهايي هم مجموعه خودش(كارفرما) را متقاعد مي كرد.

12.  افراد تيم اساسا دنياي بزرگي داشتند. شايد هم كانتكست مشاوره مديريت بهشون اين حس را داده بود. در واقع خود را در حصار يك سازمان كوچك محدود نكرده بودند و شايد به همين دليل سطح فكرشان بالا بود. شما وقتي در يك سازمان هستي دنيايت محدود مي شود به همان سازمان و افق دنيا برايت كوچك مي شود. اما وقتي دائم از اين صنعت به آن صنعت و ازاين شركت به آن شركت مي روي متوجه خواهي شد كه فلان شركت تنها يكي از شركت هاي فلان بخش از فلان صنعت است. اين جوري اين قدر سعي نمي كني سمتت را حفظ كني و نگاه حقيرانه داشته باشي.

13.  تيم پروژه تماما بر اساس مناسبات حرفه اي عمل مي كردند و مناسبات غيرحرفه اي و تعصبات و سلايق شخصي را داخل  نمي كردند.

اين ها چيزهايي بود كه خيلي سريع به ذهنم رسيد. ما در اين پروژه البته چالش هاي متعددي داشتيم كه لازمه هر پروژه اي است اما جريان غالب، يك جريان مثبت و ارزش آفرين بود و همه از اين شرايط منفعت مي بردند. شايد ريشه چنين فضايي رويكرد مديران خوب اين پروژه بود كه من خودم را هميشه مديون اين دوستان مي دانم. قطعا اگر نگرش مدير نباشد، هيچ گاه چنين فضايي ايجاد نمي شود. شايد هم به ذهنتان برسد كه اساسا اين رويكرد چون در يك شركت مشاوره اي بوده است جواب داده است اما اگر دقت كنيم متوجه خواهيم شد كه بسياري از آنها در شرايط كاري مختلف جوابگو و قابل پياده سازي است.

چند روز پیش داشتم برای شرکتی، وضعیت چند شرکت دیگر را ارزیابی می کردم که آیا شرکت اول این شرکت ها را بخرد یا خیر. البته در این مرحله تحلیل ها کاملا کلی بود و خیلی وارد جزئیات نشدیم و منبع مان هم تنها اینترنت بود. اولین باری بود که از این منظر به تحلیل یک شرکت می پرداختم. همیشه  تا به حال از منظر تحلیل رقیب به شرکت ها نگاه می کردم اما این بار به قول معروف به چشم مشتری به شرکت ها نگاه می کردیم. جنس تحلیل ها خیلی متفاوت است. مثلا در تحلیل یک شرکت برای خرید نگاه دارایی محور است و باید دید دارایی های ملموس و غیر ملموس چیست و احیانا مطالب دیگری از قبیل برند، مشتریان و از این دست چیزها. در فرآیند خرید یک شرکت بعد از تصمیمات اولیه فرآیندی به نام تحلیل موشکافانه (due delligence) وجود دارد که از این طریق به صورت جزئی وضعیت مالی شرکت مورد بررسی قرار می گیرد.

فرآیند ادغام و تملک از آن فرآیندهای خیلی جالب است و کاملا به استراتژی های شرکت خریدار بستگی دارد. مثلا ممکن است خرید یک شرکت کاملا در راستای اهداف استراتژیک یک شرکت باشد در حالی که برای شرکت دیگر کاملا بی معنا باشد.

سعی می کنم مطالبی در مورد بحث ادغام و تملیک بنویسم.